Par deux décisions successives, la chambre commerciale de la Cour de cassation a décidé, en ce début d'année 2017, de préciser les contours du champ d'application de l'article L.442-6, I, 5° du Code de commerce, concernant les hypothèses de rupture brutale de relations commerciales.
Dans un premier arrêt du 25 janvier 2017 (n°15-13.013), la Haute Juridiction a tout d’abord précisé qu’une association, malgré son statut particulier, peut se rendre coupable d’une rupture brutale des relations commerciales, si elle se livre à des actes de commerce.
La Cour de cassation a considéré, dans l’espèce qui lui était présentée, que l’activité de l’association consistant à proposer à ses adhérents une protection sociale adaptées à leur activité (métiers de la défense et de la sécurité), constituait non pas un acte de commerce, mais l’exécution d’un mandat et d’une mission de démarchage (approchant l’activité d’un courtier).
Une lecture a contrario de cette décision permet cependant de confirmer que toute entité juridique, même lorsque son activité n’est pas à proprement parler une activité économique et commerciale, peut se voir opposer les dispositions de l’article L.442-6, I, 5° du Code de commerce.
Par une seconde décision du 08 février 2017 (n°15-23.050), la chambre commerciale a encore dû préciser que la rupture brutale de relations commerciales nécessite de rapporter la preuve d’une telle relation, ce que n’est pas le lien unissant une entreprise et la coopérative professionnelle dont elle est membre.
Ainsi, elle a sanctionné une cour d’appel d’avoir condamné une coopérative de transport routier de marchandises à indemniser l’un de ses associés, dont elle avait procédé à l’exclusion, sur le fondement de l’article L.442-6, I, 5° du Code de commerce.
En effet, la Cour de cassation a considéré que « les statuts des coopératives fixant aux termes [de l’article 7 de la Loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopérative], les conditions d’adhésion, de retrait et d’exclusion des associés [..] » il s’en suit que « les conditions dans lesquelles les liens unissant une société Coopérative et un associé peuvent cesser sont régies par les statuts […] échappent à l’application [de l’article L.442-6 du Code de commerce. »
L’associé exclu ne pouvait donc pas se prévaloir des dispositions spécifiques applicables à la rupture de relations commerciales établies, et devait s’en rapporter uniquement à l’éventuelle violation des statuts de la coopérative (ces derniers envisageant les modalités d’exclusion de ses membres).